DECRETO Nº 8.063, DE 1º DE AGOSTO DE 2013
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Cria a empresa pública denominada Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. – Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA, aprova o seu Estatuto Social, e dá outras providências. |
A PRESIDENTA DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, caput, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Lei no 12.304, de 2 de agosto de 2010,
DECRETA:
Art. 1o Fica criada a empresa pública denominada Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. – Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA, empresa pública federal, sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério de Minas e Energia.
Art. 2o A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional convocará Assembleia Geral de acionistas para a constituição da PPSA, nos termos do art. 87, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 3o O capital social inicial da PPSA será de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), dividido em cinquenta mil ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, com integralização de trinta por cento em pecúnia pela União, conforme o disposto no inciso II do caput do art. 80 da Lei no 6.404, de 1976.
Art. 4o O Ministro de Estado de Minas e Energia designará representante para a prática dos atos necessários à constituição e instalação da PPSA.
Parágrafo único. A função de representante, de que trata o caput, será considerada de relevante interesse público, não remunerada.
Art. 5o Fica aprovado o Estatuto Social da PPSA, nos termos do Anexo a este Decreto.
Art. 6o Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 1º de agosto de 2013; 192º da Independência e 125º da República.
DILMA ROUSSEFF
Guido Mantega
Edison Lobão
Miriam Belchior
Este texto não substitui o publicado no DOU de 2.8.2013
ANEXO
ESTATUTO DA EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO
E GÁS NATURAL S.A. – PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. – PPSA
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, NATUREZA, DURAÇÃO E SEDE
Art. 1o A Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. – Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA – é empresa pública, organizada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério de Minas e Energia.
Parágrafo único. A PPSA rege-se pela Lei no 12.304, de 2 de agosto de 2010, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, por este Estatuto e demais normas aplicáveis.
Art. 2o O prazo de duração da PPSA é indeterminado.
Art. 3o A PPSA submete-se ao regime jurídico próprio das sociedades anônimas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários.
Art. 4o A PPSA tem sede e foro na cidade de Brasília, no Distrito Federal, e escritório central na cidade do Rio de Janeiro – RJ.
CAPÍTULO II
DO OBJETO SOCIAL, FINALIDADE E COMPETÊNCIAS
Art. 5o A PPSA tem por objeto a gestão dos contratos de partilha de produção celebrados pelo Ministério de Minas e Energia e a gestão dos contratos para a comercialização de petróleo, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos da União.
§ 1o A PPSA tem por finalidade maximizar o resultado econômico dos contratos de partilha de produção e de comercialização de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos da União.
§ 2o A PPSA não será responsável pela execução, direta ou indireta, das atividades de exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos.
Art. 6o Compete à PPSA realizar as seguintes atividades:
I – praticar todos os atos necessários à gestão dos contratos de partilha de produção celebrados pelo Ministério de Minas e Energia, especialmente:
a) representar a União nos consórcios formados para a execução dos contratos de partilha de produção;
b) defender os interesses da União nos comitês operacionais;
c) avaliar, técnica e economicamente planos de exploração, de avaliação, de desenvolvimento e de produção de petróleo, de gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, bem como fazer cumprir as exigências contratuais referentes ao conteúdo local;
d) monitorar e auditar a execução de projetos de exploração, avaliação, desenvolvimento e produção de petróleo, de gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos;
e) monitorar e auditar os custos e investimentos relacionados aos contratos de partilha de produção; e
f) fornecer à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP as informações necessárias às suas funções regulatórias;
II – praticar todos os atos necessários para gestão dos contratos para a comercialização de petróleo, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos da União, especialmente:
a) celebrar os contratos com agentes comercializadores, representando a União;
b) verificar o cumprimento, pelos contratados, da política de comercialização de petróleo e gás natural da União; e
c) monitorar e auditar as operações, os custos e os preços de venda de petróleo, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos;
III – analisar dados sísmicos fornecidos pela ANP e pelos contratados sob o regime de partilha de produção; e
IV – representar a União nos procedimentos de individualização da produção e nos acordos decorrentes, nos casos em que as jazidas da área do Pré-Sal e das áreas estratégicas se estendam por áreas não concedidas ou não contratadas sob o regime de partilha de produção.
Parágrafo único. No desempenho das competências previstas no inciso I do caput, a PPSA observará, nos contratos de partilha de produção, as melhores práticas da indústria do petróleo.
CAPÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 7o O capital social da PPSA é de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), dividido em cinquenta mil ações ordinárias nominativas sem valor nominal, integralmente sob a propriedade da União.
§ 1o O capital poderá ser alterado nas formas previstas em Lei, vedada a capitalização direta de lucro.
§ 2o Sobre os recursos transferidos pela União para fins de aumento do capital da sociedade incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, desde o dia da transferência até a data da capitalização.
CAPÍTULO IV
DOS RECURSOS
Art. 8o Constituem recursos da PPSA:
I – rendas provenientes da gestão dos contratos de partilha de produção, inclusive parcela que lhe for destinada do bônus de assinatura relativo aos respectivos contratos;
II – rendas provenientes da gestão dos contratos que celebrar com os agentes comercializadores de petróleo e gás natural da União;
III – recursos provenientes de acordos e convênios que realizar com entidades nacionais e internacionais;
IV – rendimentos de aplicações financeiras que realizar;
V – alienação de bens patrimoniais;
VI – doações, legados, subvenções e outros recursos que lhe forem destinados por pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado; e
VII – rendas provenientes de outras fontes.
Parágrafo único. A remuneração da PPSA pela gestão dos contratos de partilha de produção será estipulada pelo Ministério de Minas e Energia em função das fases de cada contrato e das dimensões dos blocos e campos, entre outros critérios, observados os princípios da eficiência e da economicidade.
Art. 9o A PPSA poderá contratar empréstimos para financiamento de suas atividades, observada a legislação pertinente.
Capítulo V
DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
Seção I
Da Assembleia Geral
Art. 10. A Assembleia Geral é o órgão da PPSA com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto social.
Art. 11. Compete, privativamente, à Assembleia Geral deliberar sobre:
I – avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital;
II – modificação do capital social;
III – transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Sociedade;
IV – permuta de ações ou outros valores mobiliários;
V – eleição e destituição de liquidantes, julgando-lhes as contas;
VI – eleição e destituição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
VII – fixação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;
VIII – contas dos administradores e sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas anualmente; e
IX – promoção de ação de responsabilidade civil, a ser movida pela PPSA contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, em conformidade com o disposto no art. 159 da Lei no 6.404, de 1976.
Art. 12. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. A Assembleia Geral também pode ser convocada pelo Conselho Fiscal, no caso de Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação e, no caso da Assembleia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo, na ordem do dia das Assembleias, as matérias que considerarem necessárias.
Art. 13. Nas Assembleias Gerais serão deliberados exclusivamente os assuntos constantes dos editais de convocação, vedada a inclusão de assuntos gerais nas pautas.
Art. 14. As reuniões ordinárias da Assembleia Geral ocorrerão nos quatro primeiros meses de cada exercício social, para os fins previstos em lei.
Art. 15. As reuniões extraordinárias da Assembleia Geral ocorrerão sempre que necessário, observadas as prescrições legais e estatutárias no tocante à sua competência, convocação, instalação e deliberações.
Art. 16. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor-Presidente da PPSA, ou substituto que este vier a designar e, na ausência de ambos, pelo representante da União.
Seção II
Da Administração
Art. 17. A PPSA será administrada por um Conselho de Administração, com funções deliberativas, e por uma Diretoria Executiva.
§ 1o A Assembleia Geral é o órgão superior da PPSA, na forma da Lei no 6.404, de 1976.
§ 2o A estrutura organizacional interna da PPSA e as funções das áreas que a compõem serão definidas em regimento interno, elaborado pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.
Art. 18. Não podem participar dos órgãos de administração, além das impedidas por lei:
I – as que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a PPSA ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendido tal impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;
II – as condenadas por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade ou que houverem sido condenadas a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
III – as declaradas inabilitadas para cargos de administração em empresas sujeitas a autorização, controle e fiscalização de órgãos e entidades da administração pública direta e indireta;
IV – as declaradas falidas ou insolventes;
V – as que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica em recuperação judicial, falida ou insolvente, no período dos cinco anos anteriores à data da eleição ou nomeação, exceto na condição de síndica, comissária ou administradora judicial;
VI – sócia ou parente consanguíneo ou afim, na linha reta ou colateral, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal;
VII – as que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas atuantes na indústria petrolífera, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, salvo dispensa da Assembleia Geral; e
VIII – as que tiverem interesse conflitante com a sociedade, salvo dispensa da Assembleia Geral.
Seção III
Do Conselho de Administração
Art. 19. O Conselho de Administração será formado por cinco membros, nomeados pelo Presidente da República escolhidos dentre brasileiros de notório conhecimento e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, e terá a seguinte composição:
I – por um conselheiro indicado pelo Ministério de Minas e Energia, que o presidirá;
II – por um conselheiro indicado pelo Ministério da Fazenda;
III – por um conselheiro indicado pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão;
IV – por um conselheiro indicado pela Casa Civil da Presidência da República; e
V – pelo Diretor-Presidente da PPSA.
§ 1o Os membros do Conselho de Administração previstos nos incisos I a IV do caput terão um período de gestão de quatro anos, contados da data de assinatura do Termo de Posse, e admitida uma recondução.
§ 2o Na hipótese de recondução, o prazo da nova gestão será contado a partir da data do término da gestão anterior.
§ 3o Finda a gestão, o membro do Conselho de Administração permanecerá no exercício da função até a nomeação e posse do novo Conselheiro.
§ 4o As reuniões ordinárias do Conselho de Administração ocorrerão mensalmente e as reuniões extraordinárias sempre que convocadas pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros.
§ 5o As decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples de votos dos presentes, registrados em ata, cabendo ao Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade.
§ 6o As atas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros serão arquivadas no registro do comércio e publicadas.
§ 7o O quórum de instalação do Conselho de Administração é o de maioria absoluta de seus membros.
§ 8o O Conselheiro que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da PPSA, em determinado assunto, não participará da sua discussão e votação.
§ 9o As deliberações serão lavradas em atas que serão objeto de aprovação formal.
§ 10. No caso de vacância, falta ou impossibilidade temporária de seu Presidente, o Conselho de Administração será presidido por conselheiro escolhido pelos demais membros, optando-se pelo de idade mais avançada em caso de empate, vedado o exercício do cargo pelo Diretor-Presidente da PPSA.
§ 11. Em caso de vacância no curso da gestão do Conselho de Administração, será nomeado novo Conselheiro, nos termos do caput, que completará a gestão do substituído.
§ 12. O Conselheiro que completar o prazo de gestão do substituído, nos termos do parágrafo anterior, poderá ser reconduzido mais de uma vez, observando-se o prazo máximo de gestão a que se refere o § 1o.
§ 13. Além dos casos de falecimento, renúncia, destituição e das demais hipóteses previstas em lei, será considerado vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de comparecer a mais de duas reuniões consecutivas ou a três alternadas, no intervalo de doze meses.
§ 14. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral em dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores.
Art. 20. Compete ao Conselho de Administração:
I – convocar, nos casos previstos em lei e neste Estatuto, a Assembleia Geral, e apresentar propostas para sua deliberação;
II – informar à Assembleia Geral e à Diretoria Executiva sobre suas deliberações relativas ao âmbito de atuação, as políticas, diretrizes, estratégias e planos de atividades da PPSA, para assegurar a consecução de seus objetivos sociais;
III – avaliar e aprovar os contratos e convênios a serem firmados pela PPSA, conforme normas especificadas no regimento interno;
IV – determinar o limite de valor acima do qual contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva, deverão ser submetidos à sua aprovação;
V – aprovar o orçamento anual, o programa de investimentos da PPSA e o plano plurianual;
VI – manifestar e encaminhar à Assembleia Geral:
a) relatório da administração e contas da PPSA;
b) proposta de alteração do capital social;
c) proposta de destinação de resultados; e
d) proposta de alteração do Estatuto Social;
VII – aprovar o regimento interno da PPSA, que detalhará as atribuições dos diretores, sua estrutura organizacional e seu funcionamento, observado o disposto neste Estatuto;
VIII – definir as normas específicas para contratação de pessoal permanente da PPSA por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;
IX – acompanhar e supervisionar o desenvolvimento das atividades da PPSA na execução do plano plurianual e dos contratos e convênios por ela firmados;
X – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar os livros e documentos da PPSA, solicitar informações sobre editais de licitação, contratos por ela acompanhados, contratos por ela celebrados, ou em vias de celebração, aditivos contratuais, quaisquer outros atos praticados pelos dirigentes, e sobre as providências adotadas para regularizar diligências do Tribunal de Contas da União e da Controladoria-Geral da União;
XI – fiscalizar o cumprimento, pela Diretoria Executiva, dos planos, programas, diretrizes e metas definidas pelo Conselho de Administração para a PPSA;
XII – autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, e a rescisão dos respectivos contratos;
XIII – autorizar a contratação de empréstimos, seguros, obras, serviços, projetos, pesquisas, profissionais autônomos e a prestação de cauções, avais e fianças de interesse da PPSA;
XIV – encaminhar ao Ministério supervisor proposta de quadro quantitativo de pessoal, planos de criação de cargos, plano de previdência complementar, plano de renovação de quadro de pessoal, carreiras, remuneração, benefícios e vantagens;
XV – nomear e destituir o titular da Auditoria Interna por proposta do Presidente do Conselho de Administração, mediante aprovação da Controladoria Geral da União;
XVI – autorizar a aquisição, alienação e a oneração de bens imóveis;
XVII – decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
XVIII – conceder licença ao Diretor-Presidente;
XIX – aprovar norma de concessão de férias aos membros da Diretoria Executiva, facultada a conversão em espécie, sendo vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo;
XX – promover, ao menos uma vez ao ano, sessão executiva sem a presença do Diretor-Presidente da PPSA, inclusive para aprovação do Plano Anual de Atividades da Auditoria Interna – PAINT e do Relatório Anual de Atividades da Auditoria Interna – RAINT;
XXI – promover, anualmente, avaliação formal do desempenho da Diretoria Executiva e de cada Diretor, conforme critérios definidos no regimento interno; e
XXII – dirimir dúvidas e eventuais omissões deste Estatuto.
Seção iV
Da Diretoria Executiva
Art. 21. A Diretoria Executiva é o Órgão Colegiado de Direção Geral da PPSA, à qual incumbe exercer a gestão dos negócios, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração.
Art. 22. A Diretoria Executiva da PPSA tem a seguinte composição:
I – Diretor-Presidente;
II – Diretoria de Gestão de Contratos;
III – Diretoria Técnica e de Fiscalização; e
IV – Diretoria de Administração, Controle e Finanças.
§ 1o A Diretoria Executiva será integrada por pessoas naturais, residentes no País, dotadas de reputação ilibada, idoneidade moral, capacidade técnica compatível com o cargo, e notórios conhecimentos, inclusive sobre as práticas de governança corporativa.
§ 2o Todos os diretores e o Diretor-Presidente da PPSA serão nomeados pelo Presidente da República, após indicação do Ministro de Estado de Minas e Energia.
§ 3o A investidura dos membros da Diretoria ocorrerá mediante assinatura do Termo de Posse em livro próprio.
Art. 23. Os integrantes da Diretoria Executiva serão destituídos a qualquer tempo por ato do Presidente da República.
§ 1o Os membros da Diretoria Executiva, após deixarem seus cargos, ficarão impedidos, por um período de seis meses, de prestar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de serviço a empresa com atividades relacionadas à indústria de petróleo, gás natural, biocombustíveis ou de distribuição e comercialização, em operação no País.
§ 2o Durante o período previsto no § 1o, os ex-membros da Diretoria Executiva receberão remuneração idêntica à dos cargos por eles anteriormente ocupados.
§ 3o Aplica-se o disposto neste artigo ao ex-dirigente exonerado a pedido, se cumprido pelo menos seis meses do seu mandato.
§ 4o Incorre na prática de crime de advocacia administrativa, sujeitando-se às penas da lei, o ex-dirigente que violar o impedimento previsto neste artigo, sem prejuízo das sanções administrativas e civis.
§ 5o Na hipótese de o ex-dirigente ser servidor público, poderá ele optar pela aplicação do disposto neste artigo, ou pelo retorno ao desempenho das funções de seu cargo efetivo ou emprego público, desde que não haja conflito de interesse.
Art. 24. O prazo de gestão dos Diretores será de três anos, permitida a recondução.
§ 1o O prazo de gestão será contado a partir da data de publicação do ato de nomeação.
§ 2o Na hipótese de recondução, o prazo da nova gestão será contado a partir do término da gestão anterior.
Art. 25. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer Diretor, seus encargos administrativos serão assumidos por substituto, mediante designação do Diretor-Presidente.
Parágrafo único. O substituto não terá direito a voto nas deliberações da Diretoria Executiva.
Art. 26. Em caso de vacância de cargo de Diretor, a Diretoria Executiva poderá designar Diretor substituto entre os demais membros que, nessa qualidade, exercerá o cargo até a nomeação, pelo Presidente da República de novo Diretor.
Parágrafo único. O Diretor nomeado nessa condição completará a gestão do Diretor substituído.
Art. 27. Compete à Diretoria Executiva deliberar, para submissão ao Conselho de Administração, sobre:
I – planos, programas, planejamento estratégico, orçamentos, financiamentos, normas, regimento interno e outros atos de gestão;
II – a estrutura da PPSA e seu plano organizacional;
III – o orçamento anual, relatório anual, demonstrações financeiras, destinação dos resultados e outros documentos a serem submetidos à Assembleia Geral;
IV – marcas e patentes, normas e insígnias;
V – atos de renúncia ou transação judicial para pôr fim a litígios ou pendências em que seja parte a PPSA;
VI – prestação de garantias; e
VII – aquisição, alienação e a oneração de bens imóveis, que envolvam recursos financeiros cujos limites sejam superiores àqueles previamente definidos pelo Conselho de administração.
Art. 28. Compete também à Diretoria Executiva:
I – aprovar as normas de planejamento, da organização e do controle dos serviços e atividades da PPSA;
II – cumprir e fazer cumprir, no âmbito de suas atribuições, as normas da PPSA e as determinações do Conselho de Administração;
III – indicar os representantes da PPSA nos comitês operacionais;
IV – orientar a atuação dos representantes da PPSA nos comitês operacionais;
V – decidir sobre aquisição, alienação e a oneração de bens imóveis, que estejam contemplados em seu limite de competência; e
VI – analisar e aprovar questões acompanhadas de forma individual pelos Diretores da PPSA, conforme estabelecido no Regimento Interno.
Art. 29. As reuniões ordinárias da Diretoria Executiva ocorrerão uma vez por semana, e as reuniões extraordinárias sempre que convocada pelo Diretor-Presidente da PPSA, com a presença de pelo menos dois de seus membros.
§ 1o As decisões colegiadas da Diretoria Executiva serão adotadas por maioria absoluta de seus membros, presentes no mínimo três quintos deles, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de qualidade.
§ 2o Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas, nas quais serão consignadas as deliberações adotadas.
Art. 30. Aos membros da Diretoria Executiva é vedado exercer funções de direção, administração ou consultoria em outras sociedades de direito privado.
Art. 31. É assegurado aos membros da Diretoria Executiva o gozo de férias anuais remuneradas, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias anuais não gozadas no decorrer do período concessivo.
Parágrafo único. A substituição do Diretor-Presidente, no caso de sua ausência temporária, ocorrerá de forma alternada, a cada evento, pelos demais Diretores, segundo a sequência disposta no
art. 22.
CAPÍTULO VI
DAS COMPETÊNCIAS
Seção I
Do Diretor-Presidente
Art. 32. Ao Diretor-Presidente da PPSA compete:
I – dirigir, coordenar e controlar as atividades da PPSA;
II – convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
III – apresentar à Diretoria Executiva programas de trabalho e medidas necessárias à defesa dos interesses da PPSA;
IV – representar a PPSA, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive perante autoridades da administração pública federal, estadual e municipal, podendo constituir procuradores, prepostos ou mandatários;
V – admitir e dispensar empregados da PPSA, nomear e exonerar os ocupantes das funções gratificadas/de confiança;
VI – juntamente com pelo menos um dos Diretores, assinar convênios, contratos e movimentar os recursos financeiros da PPSA, emitir, aceitar, avalizar ou endossar cheque, nota promissória e letra de câmbio, observado o disposto no inciso IV do caput do art. 20;
VII – celebrar, com a União, contrato de partilha da produção como participante do consórcio;
VIII – celebrar contrato com a União com o objetivo de gestão dos contratos de partilha de produção;
IX – conceder licença aos demais Diretores; e
X – negociar e celebrar os contratos de comercialização da parcela do excedente em óleo da União com agentes comercializadores, conforme o art. 45, da Lei no 12.351, de 22 de dezembro de 2010, certificar que a receita resultante da comercialização do excedente em óleo que couber a União seja destinada ao órgão responsável pela gestão do Fundo Social.
Parágrafo único. As atribuições de que trata o inciso VI do caput poderão ser delegadas pelo Diretor-Presidente, e as de que trata o inciso VII do caput poderão ser delegadas pelo Diretor-Presidente e pelos Diretores, vedada a subdelegação.
Seção II
Dos Diretores
Art. 33. Aos Diretores compete, além das atribuições previstas neste Estatuto:
I – exercer as funções executivas em conformidade com a distribuição de competências;
II – colaborar com os demais membros da Diretoria Executiva para a boa administração da PPSA;
III – exercer outras atribuições conferidas pela Diretoria Executiva ou pelo Diretor-Presidente;
IV – responder por atividades ligadas ao planejamento estratégico da PPSA;
V – auxiliar o Diretor-Presidente na direção e coordenação das atividades da PPSA;
VI – orientar, coordenar, desenvolver e fiscalizar a execução das atividades relacionadas à sua área de competência;
VII – participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para assegurar a definição de políticas a serem adotadas pela PPSA e relatando os assuntos da respectiva área de responsabilidade;
VIII – propor a contratação de consultorias e auditorias; e
IX – desempenhar outras atribuições previstas no Regimento Interno da PPSA.
CAPÍTULO VII
DO CONSELHO FISCAL
Art. 34. A PPSA terá um Conselho Fiscal, cujos membros serão eleitos pela Assembleia Geral, constituído por:
I – dois conselheiros titulares, e respectivos suplentes, indicados pelo Ministério de Minas e Energia; e
II – um conselheiro titular, e respectivo suplente, indicado pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.
§ 1o Os conselheiros terão um período de gestão de quatro anos, admitida uma recondução.
§ 2o O Conselho Fiscal elegerá, entre seus membros, o Presidente do Conselho, a quem caberá a representação, organização e coordenação de suas atividades.
§ 3o Somente podem ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas naturais brasileiras e residentes no País, diplomadas em curso de nível superior, ou que tenham exercido por prazo mínimo de três anos cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
§ 4o A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral em dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores, não computados benefícios e verbas de representação.
§ 5o Em caso de renúncia, falecimento ou impedimento, os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos pelos seus suplentes, até a eleição de novo membro.
§ 6o Na hipótese de recondução, o prazo da nova gestão será contado a partir do término do exercício anterior.
§ 7o Além dos casos de falecimento, renúncia, destituição e outros previstos em lei, será considerada vaga a função de membro do Conselho Fiscal que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a duas reuniões consecutivas ou três alternadas, no intervalo de doze meses.
Art. 35. As reuniões ordinárias do Conselho Fiscal ocorrerão a cada mês e as reuniões extraordinárias quando convocado pelo seu Presidente.
Art. 36. Os integrantes do Conselho Fiscal serão destituídos por decisão da Assembleia Geral.
Art. 37. Compete ao Conselho Fiscal:
I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
II – opinar sobre o relatório anual da administração, e fazer constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
III – opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da PPSA, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis;
V – convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias consideradas necessárias;
VI – analisar, no mínimo com periodicidade trimestral, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela PPSA;
VII – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII – exercer suas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;
IX – pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria;
X – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações; e
XI – elaborar e aprovar o seu regimento interno.
§ 1o Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em que forem deliberados assuntos sobre os quais devam opinar, referidos nos incisos II, III e VII.
§ 2o O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar à auditoria independente esclarecimentos, informações ou apuração de fatos específicos.
CAPÍTULO VIII
DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E REGIME DE PESSOAL
Art. 38. A estrutura organizacional da PPSA e a respectiva distribuição de competências serão estabelecidas em Regimento Interno, proposto pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. A PPSA terá no máximo cento e cinquenta empregados permanentes, além de trinta funções gratificadas de livre provimento.
Art. 39. O regime de pessoal da PPSA será o da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, aprovada pelo Decreto-Lei no 5.452, de 1o de maio de 1943, condicionada a contratação de pessoal efetivo à prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas as normas específicas editadas pela Diretoria Executiva.
Parágrafo único. Nos concursos referidos no caput, a PPSA poderá exigir, como critério de seleção, títulos acadêmicos e experiência profissional mínima não superior a dez anos na área na qual o candidato pretenda desempenhar suas atividades.
Art. 40. Fica a PPSA, para fins de implantação, equiparada às pessoas jurídicas referidas no art. 1º da Lei nº 8.745, 9 de dezembro de 1993, para contratar pessoal técnico e administrativo por tempo determinado.
§ 1o Considera-se como necessidade temporária de excepcional interesse público, para os efeitos da Lei nº 8.745, de 1993, a contratação de pessoal técnico e administrativo por tempo determinado, imprescindível ao funcionamento inicial da PPSA.
§ 2o As contratações a que se refere o § 1o observarão o disposto no caput do art. 3º, no art. 6º, no inciso II do caput do art. 7º, e nos arts. 9º e 12, da Lei no 8.745, de 1993, e não poderão exceder o prazo de quarenta e oito meses, a contar da data da instalação da PPSA.
§ 3o No edital para as contratações de que trata o caput, a PPSA especificará como critério de seleção o tempo mínimo, títulos acadêmicos e experiência profissional na área na qual o candidato pretenda desempenhar suas atividades.
Art. 41. Sem prejuízo do disposto no art. 39 e observados os requisitos e as condições previstos na legislação trabalhista, a PPSA poderá efetuar contratação de pessoal por tempo determinado, cujos instrumentos terão a duração máxima de dois anos, mediante processo seletivo simplificado.
§ 1o A contratação por tempo determinado somente será admitida nos casos:
I – de serviço voltado à atividade-fim da PPSA, cuja natureza ou transitoriedade justifique a predeterminação do prazo; e
II – de atividades empresariais voltadas à administração dos contratos de partilha ou comercialização de petróleo e gás da União que possuam caráter transitório.
§ 2o O contrato de trabalho por prazo determinado poderá ser prorrogado apenas uma vez e desde que a soma dos dois períodos não ultrapasse dois anos.
§ 3o O processo seletivo referido no caput deverá ser estabelecido no regimento interno da PPSA, conterá critérios objetivos e estará sujeito, em qualquer caso, a ampla divulgação.
§ 4o O pessoal contratado nos termos deste artigo não poderá:
I – receber atribuições, funções ou encargos não previstos no respectivo contrato;
II – ser nomeado ou designado, ainda que a título precário ou em substituição, para o exercício de cargo em comissão ou função de confiança; e
III – ser novamente contratado pela PPSA, com fundamento neste artigo, antes de decorridos doze meses do encerramento de seu contrato anterior.
§ 5o A inobservância do disposto neste artigo importará na resolução do contrato, nas hipóteses previstas nos incisos I e II do §4º, ou na sua nulidade, nos demais casos, sem prejuízo da responsabilidade dos administradores.
§ 6o O pessoal contratado nessa modalidade não será considerado no quantitativo estabelecido no art. 38, observada a legislação pertinente.
Art. 42. A PPSA poderá, por ato de sua Diretoria Executiva e na forma da legislação vigente, solicitar a cessão de servidores da administração pública direta e indireta, condicionada a existência de vagas no quadro de pessoal próprio fixado no parágrafo único do art. 38.
Art. 43. Fica a PPSA autorizada a patrocinar entidade fechada de previdência complementar, nos termos da legislação vigente.
Parágrafo único. O patrocínio de que trata o caput poderá ser feito mediante adesão a entidade fechada de previdência privada já existente.
Art. 44. A PPSA disporá de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, à qual compete executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional, sob a supervisão da Controladoria-Geral da União e propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados e verificar o cumprimento e a implementação, pela PPSA, de recomendações ou determinações efetuadas por aquela Controladoria-Geral, pelo Tribunal de Contas da União e pelo Conselho Fiscal.
Parágrafo único. A Auditoria Interna da PPSA vincula-se ao Presidente do Conselho de Administração e seu Titular será escolhido entre empregados da ativa da PPSA, e designado e destituído pelo Presidente do Conselho de Administração, por proposta do Diretor-Presidente, após aprovação do Ministro de Estado Chefe da Controladoria-Geral da União.
CAPÍTULO IX
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 45. O exercício social da PPSA corresponde ao ano civil.
Art. 46. Ao fim de cada exercício social, a PPSA levantará as demonstrações financeiras e procederá a apuração do resultado em 31 de dezembro de cada exercício.
Parágrafo único. As demonstrações financeiras de que trata o caput serão auditadas por Auditores Independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e disponibilizadas na internet.
Art. 47. O resultado do exercício, após a dedução para atender a eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, terá a seguinte destinação:
I – cinco por cento aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de vinte por cento do capital social; e
II – vinte e cinco por cento, no mínimo, do lucro líquido ajustado para pagamento dos dividendos.
§ 1o O saldo remanescente será destinado à constituição de outras reservas de lucros, e sua retenção deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital.
§ 2o Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do § 7o do art. 9o da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e a legislação pertinente.
§ 3o Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa Selic, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios.
§ 4o O recolhimento ou o pagamento não se verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de Administração, deve ser considerada como taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa Selic divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação de obrigação.
§ 5o Os órgãos da administração poderão declarar dividendos intermediários com base no resultado apurado no decorrer do exercício ou à conta de reservas de lucros.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 48. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e os ocupantes de cargos de confiança, direção, assessoramento ou chefia, ao assumirem suas funções apresentarão declaração de bens e renda, que será anualmente renovada.
Art. 49. Os administradores, juntamente com os membros do Conselho Fiscal, serão individualmente responsabilizados pelos atos praticados no âmbito de suas respectivas atribuições quando agirem em desconformidade com a lei e com este Estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática.
§ 2º Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no Conselho Fiscal, se em funcionamento, ou à Assembleia Geral, conforme estabelecido no § 1o do art. 158 da Lei no 6.404, de 1976.
Art. 50. A PPSA assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados em razão da prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da PPSA.
§ 1o O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2o A forma do benefício mencionado no caput será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da PPSA.
§ 3o Caso algum dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput seja condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à PPSA todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o § 1o, e eventuais prejuízos causados.
§ 4o A PPSA poderá manter, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no caput, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto à PPSA.
Art. 51. A contratação de obras, serviços, compras e alienações será precedida de procedimento licitatório, na forma da legislação em vigor.
Art. 52. A PPSA fica sujeita à supervisão do Ministério de Minas e Energia e à fiscalização da Controladoria-Geral da União e do Tribunal de Contas da União.
